Antes da entrada em vigor do novo Código de Processo Civil (17.03.2016), prevalecia o entendimento de que “(…) na generalidade dos casos, a retirada de sócio de sociedade por quotas de responsabilidade limitada dá-se pela ação de dissolução parcial, com apuração de haveres, para qual têm de ser citados não só os demais sócios, mas também a sociedade” (Recurso Especial n.º 788.886-SP).
Isso ocorre porque, uma vez apurado os haveres do sócio desligado, origina um crédito deste em relação à sociedade, seja em seu nome próprio, seja de eventual sucessor.
Contudo, a despeito da clara e contundente orientação de incluir a sociedade nos processos onde se analisa a retirada de sócio, o novo código de processo civil inovou ao estabelecer no parágrafo único do art. 601 que “a sociedade não será citada se todos os seus sócios o forem, mas ficará sujeita aos efeitos da decisão e à coisa julgada”.
Concessa venia, trata-se de evidente impropriedade. De todo modo percebe-se que o legislador não utilizou expressões que admitem interpretações. A redação impede afirmar que poderia ser dispensável a citação da empresa. Trata-se de um imperativo: não será citada.
Assim, do ponto de vista prático a ação de dissolução parcial deve ser promovida apenas em face dos sócios, a fim de se evitar ônus sucumbenciais na hipótese de sua exclusão do processo (honorários ao advogado da sociedade), não obstante sua ausência possa gerar dificuldade na fase de apuração de haveres (ressarcimento monetário correspondente as quotas liquidadas), tendo em vista que a dívida que nasce com a exclusão do sócio deve ser suportada pela sociedade e não pelos demais sócios que continuam integrando a empresa.