(Sara C. Carturani)
A Lei nº 15.270/2025 modificou de forma relevante a tributação dos lucros e dividendos no Brasil. Desde janeiro de 2026, a tradicional isenção deixou de ser irrestrita, passando a conviver com a retenção mensal do Imposto de Renda e com um regime de tributação mínima anual destinado às pessoas físicas de alta renda. A mudança exige atenção não apenas nas distribuições realizadas em dinheiro, mas também em operações societárias que envolvam a utilização ou a capitalização de lucros.
Para pessoas físicas residentes no Brasil, os lucros e dividendos pagos, creditados, entregues ou empregados por uma mesma pessoa jurídica em valor superior a R$ 50 mil no mesmo mês ficam sujeitos à retenção de 10% sobre a totalidade do montante, e não apenas sobre a parcela excedente.
Paralelamente, quem receber mais de R$ 600 mil no ano poderá ficar sujeito à tributação mínima anual, cuja alíquota aumenta progressivamente até atingir 10% para rendimentos iguais ou superiores a R$ 1,2 milhão. O imposto retido durante o ano é considerado na apuração anual e pode resultar em saldo adicional a pagar ou em restituição, conforme a situação do contribuinte.
A discussão se torna mais complexa quando a companhia, em vez de pagar dividendos em dinheiro, capitaliza reservas de lucros e entrega novas ações aos acionistas. Trata-se da chamada bonificação em ações. Em uma operação proporcional, os acionistas recebem novos títulos sem realizar aportes e, em princípio, conservam a mesma participação relativa no capital social. Não há retirada de recursos do caixa da empresa nem pagamento em moeda corrente.
Embora a Lei nº 15.270/2025 não trate expressamente da bonificação, sua redação abrange o pagamento, o crédito, a entrega e o “emprego” de lucros e dividendos.
Com base nessa expressão, a Receita Federal manifestou entendimento de que a capitalização de lucros constitui emprego do resultado e, como regra, está sujeita à nova tributação. Assim, quando a bonificação decorrer da capitalização de lucros, o Fisco tende a considerá-la fato gerador do Imposto de Renda, observadas as condições aplicáveis a cada beneficiário.
Na hipótese de acionista pessoa física residente, a retenção mensal dependerá da superação do limite de R$ 50 mil em operações realizadas pela mesma companhia. Para acionistas residentes no exterior, a legislação prevê retenção de 10% independentemente do valor. Já as pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil permanecem, em regra, submetidas ao tratamento de não incidência previsto para os dividendos recebidos, o que produz situações tributárias distintas entre acionistas participantes do mesmo evento societário.
A interpretação administrativa, contudo, não encerra a controvérsia. A incidência do Imposto de Renda pressupõe aquisição de disponibilidade econômica ou jurídica de renda. Na bonificação proporcional, pode-se sustentar que não existe acréscimo patrimonial imediatamente disponível ao acionista. O patrimônio líquido da companhia apenas é reorganizado, com a transferência de valores de uma conta de reserva para a conta de capital social, sem saída de recursos da sociedade.
Também não há, necessariamente, aumento do valor econômico da participação. A emissão de novas ações tende a ser acompanhada de um ajuste no valor unitário dos papéis, enquanto a proporção detida por cada acionista permanece inalterada. Sob essa perspectiva, o recebimento de ações bonificadas não representaria riqueza nova ou renda disponível, mas uma alteração na forma pela qual o mesmo patrimônio societário está representado.
Em sentido contrário, a amplitude dos verbos utilizados pela nova lei permite defender que a tributação não está limitada às distribuições em dinheiro. A capitalização atribui aos acionistas novos títulos, aumenta o custo fiscal de suas participações e dá destinação definitiva aos lucros acumulados. Além disso, ao restabelecer a tributação de dividendos, a Lei nº 15.270/2025 não previu uma exceção específica para as bonificações, circunstância que reforça o risco de enquadramento defendido pela Receita Federal.
O problema não é apenas conceitual. A bonificação não gera caixa para o acionista, mas o imposto, se devido, deve ser retido e recolhido pela companhia. Surge, então, uma dificuldade prática: como retirar 10% de uma operação realizada exclusivamente mediante entrega de ações? A retenção de parte dos papéis, a exigência de pagamento em dinheiro ou a adoção de mecanismos de venda podem afetar a proporção acionária, impor custos adicionais e produzir resultados diferentes conforme a condição tributária de cada investidor.
A incerteza jurídica e operacional já tem influenciado as decisões das companhias abertas. A matéria publicada hoje pelo Valor Econômico[1], que inspirou o presente artigo, relata postura mais cautelosa do mercado e destaca tanto a possibilidade de questionamento da incidência, pela ausência de liquidez ou de acréscimo patrimonial imediato, quanto as dificuldades para efetuar a retenção em uma operação sem desembolso financeiro.
Há ainda uma regra de transição para lucros apurados até o encerramento de 2025. Esses valores podem permanecer fora da nova retenção quando a distribuição tiver sido aprovada pelo órgão societário competente até 31 de dezembro de 2025 e o pagamento, crédito, emprego ou entrega ocorrer, até 2028, exatamente nas condições estabelecidas na deliberação original.
A proteção, portanto, não alcança indistintamente qualquer capitalização futura de reservas antigas: é necessário comprovar o cumprimento integral dos requisitos legais e societários.
Diante desse cenário, a aprovação de bonificações passou a exigir uma análise integrada entre as áreas societária, tributária, contábil e de relações com investidores. Antes da operação, é recomendável identificar a origem e o exercício de formação das reservas, verificar a existência de deliberações anteriores abrangidas pela regra de transição, mapear o perfil fiscal dos acionistas e definir como eventual retenção será operacionalizada.
Da mesma forma, devem ser avaliados os efeitos da operação sobre a estrutura acionária, o custo fiscal das participações, as demonstrações financeiras e as informações divulgadas ao mercado. Em companhias com acionistas pessoas físicas, pessoas jurídicas e investidores estrangeiros, uma solução uniforme pode não produzir resultados equivalentes para todos.
A nova legislação não torna ilícita a bonificação em ações, mas retira do instituto a neutralidade tributária que anteriormente era presumida. Enquanto não houver regulamentação mais detalhada ou consolidação da matéria pelos tribunais, a capitalização de lucros permanecerá em uma zona de tensão entre o entendimento fiscal, que enxerga emprego de dividendos, e a tese de que uma reorganização interna do patrimônio líquido não produz renda imediatamente disponível.
Nesse ambiente, a cautela das companhias é compreensível. Mais do que abandonar definitivamente a bonificação, o novo regime exige que ela deixe de ser tratada como uma operação societária automática e passe a ser precedida de planejamento, documentação adequada e avaliação concreta de seus riscos tributários e operacionais.
[1] Valor Econômico. Companhias abertas evitam bonificação em ações pela possibilidade de tributação com nova lei. Disponível em:
