(Renata Siqueira Seixas)

A sociedade limitada é o tipo societário mais usado no país, muito por causa da flexibilidade contratual e da limitação de responsabilidade que ela oferece aos sócios. Por isso, uma proposta em tramitação no Senado – o Projeto de Lei nº 4/2025, que revisa boa parte do Código Civil de 2002 – merece atenção de quem tem ou administra uma empresa. O projeto está em análise em uma comissão temporária, cujo prazo foi prorrogado até dezembro de 2026, e já recebeu quase 900 emendas, o que significa que o texto final ainda pode mudar bastante. Mesmo assim, já dá para entender as principais mudanças propostas.

Cinco pontos que merecem atenção:

1. Sociedade limitada unipessoal. Hoje, uma empresa pode ter como único sócio tanto uma pessoa física quanto uma pessoa jurídica. Na redação original do projeto, apenas pessoas físicas poderiam constituir esse tipo de sociedade sozinhas – o que afetaria, por exemplo, grupos estrangeiros que mantêm subsidiárias no Brasil por meio de uma única sócia (outra empresa). Esse ponto já tem emenda propondo manter a possibilidade para pessoa física ou jurídica, mas ainda está em discussão.

2. Quotas preferenciais. O projeto passa a autorizar de forma expressa a criação de quotas com direitos econômicos e políticos diferentes entre os sócios, inclusive com restrição do direito de voto. Isso já é aceito na prática, mas colocar a regra diretamente no Código Civil dá mais segurança jurídica e tende a facilitar seu uso em operações mais sofisticadas, como investimentos de private equity, venture capital, joint ventures e planejamento sucessório em empresas familiares.

3. Acordo de quotistas. O projeto reconhece formalmente, no Código Civil, o acordo entre os sócios de uma limitada. Pela proposta, esse acordo vale para a própria sociedade quando arquivado na sede da empresa, e passa a valer também perante terceiros quando registrado na Junta Comercial.

4. Administração por pessoa jurídica. Hoje, as normas de registro não permitem que uma empresa (pessoa jurídica) seja administradora de outra sociedade limitada. O projeto muda isso, permitindo que a administração seja exercida por pessoa física ou jurídica – o que amplia as opções de organização para grupos econômicos e estruturas de investimento.

5. Saída e sucessão de sócios. O projeto dá mais peso ao que está escrito no contrato social na hora de calcular quanto um sócio recebe ao sair da empresa ou no caso de falecimento de um sócio. Ou seja, o critério definido no contrato social passa a valer mesmo que resulte em um valor menor do que o calculado por outro método.

Como o projeto ainda está em tramitação e pode sofrer alterações relevantes até sua votação, não há motivo, neste momento, para reestruturar operações já constituídas com base em uma lei que ainda não existe. Mas empresas que estão organizando novos investimentos, reorganizações societárias ou acordos de sócios de longo prazo devem acompanhar de perto a evolução do texto, já que as mudanças propostas ampliam o grau de personalização permitido no contrato social.